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什么是借壳上市?一文读懂什么是并购

admin 股票知识 2019-07-09 20:52:28
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什么是借壳上市?

借壳上市是指一家私人公司(Private Company)通过把资产注入一家市值较低

的已上市公司(壳,Shell),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,

使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳上市就是将上市的公司通

过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权,这家公司就可以以上市公司增

发股票的方式进行融资,从而实现上市的目的。

举个例子:

首先有两个股东,一个股东有一家上市公司(蓝色系),另一个有一堆拟上市

的资产(红色系)

什么是借壳上市

然后【上市公司】要向【买家股东】买下这些【拟上市资产】。买的时候没有

钱,怎么办?【上市公司】说那我给你增发股票,就当付钱了。

于是,【买家股东】用【拟上市资产】的股份换回了【上市公司】的股份,交

易完成后是这样的

注意一点,因为【上市公司】给【买家股东】的股份非常多,交易完成后,【买

家股东】成为了【上市公司】的控制者(所以图中画成了红色系)。而【拟上市资

产】作为【上市公司】的一部分,达到了上市目的,并且依然在【买家股东】的控

制之中。

在交易中,【买家股东】真正看中的是【上市公司】的上市身份(壳),而非

其业务实质。通常情况下,交易最后会把【上市公司】自身原有的业务和资产都剥

离掉,这就是“借壳上市”的名字由来。

同时,【买家股东】会在交易外,给【卖家股东】一定的报偿,(没钱谁会配

合你玩借壳上市?)这就是传说中的壳费。

什么是借壳上市

借壳上市的实现途径

要实现借壳上市,或买壳上市,必须首先要选择壳公司,要结合自身的经营情

况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司,壳公司要具备一定

的质量,不能具有太多的债务和不良债权,具备一定的盈利能力和重组的可塑性。

接下来,非上市公司通过并购,取得相对控股地位,要考虑壳公司的股本结构,只

要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种。

A:通过现金收购,这样可以节省大量时间,智能软件集团即采用这种方式借壳

上市,借壳完成后很快进入角色,形成良好的市场反映。

B:完全通过资产或股权置换,实现“壳”的清理和重组合并,容易使壳公司的

资产、质量和业绩迅速发生变化,很快实现效果。

C:两种方式结合使用,实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

非上市公司进而成为控制股东,通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和

内部重组,剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况,改善经营业绩。

借壳上市的优点

1、借壳上市可以绕过证监主管部门的一系列审查,从而缩短上市的时间成本,

减少交易成本,交易迅速、确定、快速实现上市。众所周知,我国证监部门对申请

上市的企业会进行一系列的审核,这一过程需要耗尽大量时间成本,采用“借壳”

来实现上市可无需经过证监部门的审查,只需与壳方进行必要的交涉,这样便可使

企业尽快实现上市。

2、 借壳上市的企业无需向会公开自己企业的各项指标,在一定程度上可以增

强企业的隐蔽性。

3、 控制上市定价与价值,而并非由市场决定。

4、允许在较后时间进行筹资,定价较为明确。

借壳上市的缺点

1、缺点是成本较高,因为在借壳上市时会有较大的重组成本以及股权稀释和摊



2、在国内借壳上市暂时无法立即进行融资,需要借壳上市运行一段时间后方能

进行再融资。

证券行业新一轮并购潮,并未止步于中信证券收购广州证券,或天风证券收购

恒泰证券近 30%股权,而是在继续酝酿中。

据悉,目前仍有券商在秘密寻找并购标的,其中,一家央企旗下券商,去年底

就准备出手走并购扩张之路,但因决策流程较长,暂未正式启动并购计划;另外一

家华南地区券商也有此意愿,已私下寻找标的,并对比了几家业绩不佳的中小券商。

近年来,证券行业马太效应加剧,中小券商生存压力较大,并购性价比凸显,

曾作价 90 亿元的恒泰证券 30%股权此次估值仅有 45 亿元。不过,值得注意的是,随

着行情好转,最佳的并购机会可能稍纵即逝,去年亏损的 23 家券商今年净利润已有

不少扭亏为盈,估值也出现明显变化。

一文读懂什么是并购

什么是并购?

并购指的是两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占

优势的公司吸收一家或者多家公司。

并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。

兼并 —又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。

收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以

获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。与并购意

义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并

成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。

并购业务流程

并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段。

一文读懂什么是并购

企业并购的好处

一、并购能给企业带来规模经济效应。

1.企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购,对企业的资产进行补充和

调整,达到最佳经济规模,降低企业的生产成本;并购也使企业有条件在保持整体产

品结构的前提下,集中在一个工厂中进行单一品种生产,达到专业化水平;并购还能

解决专业化生产带来的一系列问题,使各生产过程之间有机地配合,以产生规模经

济效益。

2.企业的经营规模经济效应。企业通过并购不同企业,可以针对不同的顾客

或市场进行专门的生产和服务,满足不同消费者的需求;可能集中足够的经费用于研

究、设计、开发和生产工艺改进等方面,迅速推出新产品,采用新技术;企业规模的

扩大使得企业的融资相对容易等。

二、并购能给企业带来市场主导效应。

1.企业通过纵向并购上下游关联的企业,控制大量关键原材料和销售渠道,

有力地控制竞争对手的活动,提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。

2.企业通过横向并购活动,可以提高市场占有率,能够形成规模经济,成为

市场的领军者。优势企业可以以规模与效益实施并购战略,从而使企业规模扩大,

市场占有率提高,利润率提升,竞争力增强,凭藉竞争对手的减少来增加对市场的

控制力,从而成为市场的领军者。

导致企业以增强市场势力为目的的并购活动通常在两种情况下发生:a 在需求下

降、生产能力和资源过剩的情况下,企业通过并购,以取得实现本产业资源合理化

分配的目的;b 在区域竞争中使得区域内企业遭受区域外企业的强烈渗透和冲击的情

况下,企业间可能过并购以对抗外来竞争。

三、可以实现资源优化配置,达到资源共享,提高资源利用率。

当今社会,资源(人力、物力、财力)日益短缺,作为企业经营的主要对象,

这就造成企业对资源占有的排他性和资源经营的长期性,再加上自然资源的不可再

生性,致使资源紧张和短缺问题日益突出。这就要求企业通过企业并购的形式,充

分利用社会上的存量资源,利用相关企业拥有的资源,提高资源的使用效率和产出

效率,从而实现企业间的资源优化配置、达到资源共享,从而实现强强联合。

四、并购能使企业最低成本的实现多元化发展。

企业通过并购可以使企业在保持原有经营领域的同时,向新的领域扩张。对于

大的企业集团来说,如果想进人一个新的领域,在面对激烈的市场竞争,瞬息万变

的市场面前,用太长的时间通过投资建厂(包括开发或引进新产品技术、招募新员

工、开发市场等)是不经济的,因此企业集团在进人新产业或新业务时,更倾向于

用并购的方式快速的来实现企业的多元化经营。
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